漯河中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)有限公司合營(yíng)協(xié)議

雙方投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在河南省漯河市共同投資開展“中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)”業(yè)務(wù)，訂立本協(xié)議。
第二章      投資各方
第一條  訂立本協(xié)議的雙方為：
甲方：河南中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)有限公司
乙方：漯河食品職業(yè)學(xué)院       
第三章      成立合營(yíng)企業(yè)
第二條  公司名稱為：河南中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)有限公司漯河公司或漯河中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)有限公司（具體名稱以工商核名為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱公司）。
第三條  公司法定地址：                          。
第四條  公司是中國(guó)企業(yè)法人，所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
第五條  公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。爭(zhēng)取的政府項(xiàng)目資金由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)支配（按項(xiàng)目要求）。
第四章    公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條  經(jīng)營(yíng)范圍暫定為：產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)檢測(cè)及檢測(cè)認(rèn)證服務(wù)；產(chǎn)品性能評(píng)估與評(píng)價(jià)服務(wù)；農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)技術(shù)推廣；科技成果轉(zhuǎn)化及服務(wù)；實(shí)驗(yàn)室設(shè)計(jì)；生物化學(xué)技術(shù)服務(wù)；信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)計(jì)量咨詢服務(wù)；技術(shù)培訓(xùn)。
第七條  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)前置性審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第五章         注冊(cè)資本
第八條  公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為：人民幣3,000萬(wàn)元。 
其中：甲方以品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)服務(wù)等認(rèn)繳1,500萬(wàn)元，占認(rèn)繳注冊(cè)資本50％；
乙方以貨幣或其它（如設(shè)備、場(chǎng)地等）經(jīng)甲乙雙方和工商注冊(cè)部門認(rèn)可的等價(jià)貨幣認(rèn)繳1,500萬(wàn)元，占認(rèn)繳注冊(cè)資本50％；
為便于甲方上市合并報(bào)表需要，工商注冊(cè)時(shí)，甲方占認(rèn)繳注冊(cè)資本的51%，乙方占認(rèn)繳注冊(cè)資本的49%。
實(shí)際出資方式詳見第九條
第九條 合營(yíng)雙方按其出資比例按照以下時(shí)間及額度出資
2016年12月31日前，到位200萬(wàn)元注冊(cè)資本；
2017年12月31日前, 到位800萬(wàn)注冊(cè)資本,累計(jì)到位1,000萬(wàn)注冊(cè)資本。
至2026年12月31日前, 分年度到位2，000萬(wàn)注冊(cè)資本，累計(jì)到位3,000萬(wàn)元注冊(cè)資本。
具體操作方式：

每次出資前，乙方向甲方提供本次總出資額度的51%作為借款，甲方、乙方將出資分別自對(duì)公賬戶轉(zhuǎn)賬至漯河中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)有限公司對(duì)公賬戶并備注投資款，甲方按照每次擬增資額度的51%（不含稅）向漯河中標(biāo)檢測(cè)服務(wù)有限公司收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)并根據(jù)情況分期開具發(fā)票，技術(shù)服務(wù)費(fèi)到賬后，甲方將欠乙方借款結(jié)清。
第十條  非經(jīng)雙方同意，公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。
第十一條  合營(yíng)雙方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章      合營(yíng)各方的責(zé)任
第十二條  合營(yíng)各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：
甲方責(zé)任：
1．提供“中標(biāo)檢測(cè)”的品牌授權(quán)、技術(shù)支持。
2. 按第五章規(guī)定出資；
3．負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理；
4．協(xié)助提供檢測(cè)技術(shù)培訓(xùn)；
5. 協(xié)助提供實(shí)驗(yàn)室規(guī)劃裝修方案并指派相關(guān)裝修服務(wù)商；
6. 協(xié)助提供設(shè)備配置方案及設(shè)備供應(yīng)商；
7. 協(xié)助檢驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定證書(CMA)的取得；
乙方責(zé)任：
1.確保簽訂本協(xié)議時(shí)已得到了對(duì)于出資設(shè)立本合營(yíng)企業(yè)的書面合法批準(zhǔn)(包括上級(jí)主管部門及內(nèi)部決策機(jī)構(gòu))。
2.按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；
3.協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工，派駐部分工作人員；
4.無(wú)償提供公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地、設(shè)備及甲方派駐管理人員工作期間生活住房；
5.配合甲方積極開拓漯河地區(qū)的檢測(cè)業(yè)務(wù)；
6.負(fù)責(zé)乙方學(xué)院檢測(cè)專業(yè)學(xué)生的實(shí)操培訓(xùn)招生工作；
7.積極爭(zhēng)取漯河地區(qū)的政策性獎(jiǎng)勵(lì)扶持資金。
第七章      股東會(huì)
第十三條  股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會(huì)的職權(quán)包括：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程。
(十一）其他職權(quán)。
第十四條  一般決議需出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。
第十五條  重大事項(xiàng)決議如修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第八章      董事會(huì)
第十六條  公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度。
第十七條  董事會(huì)由3名董事組成。其中甲方委派2名， 乙方委派1名。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
董事長(zhǎng)由 乙 方推薦并經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第十八條  董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可由董事長(zhǎng)委托一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第十九條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票舉手表決制，董事會(huì)實(shí)行多數(shù)票決原則，一般事項(xiàng)的表決和決議文件須經(jīng)全體董事表決權(quán)過半數(shù)同意即可通過。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。
第二十條  特別事項(xiàng)的表決和決議文件須經(jīng)全體董事表決權(quán)三分之二以上通過方可作出決議：
（一）提議合營(yíng)企業(yè)章程的修改；
（二）提議合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；
（三）提議合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；
（四）提議合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。
第九章      監(jiān)事
第二十一條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十二條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；
（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第二十三條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第二十四條  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十五條  監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第十章      經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由 甲 方委派?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十一章    公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度
第二十七條  公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。
第二十八條  公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。
第二十九條  公司財(cái)務(wù)部門人員由甲乙雙方共同委派， 甲 方委派會(huì)計(jì)一名， 乙 方委派出納一名,接受甲方財(cái)務(wù)總監(jiān)管理及監(jiān)督。
第十二章    期限、解散與清算
第三十條  公司經(jīng)營(yíng)年限為無(wú)限定年限。
第三十一條  公司在下列情況下解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；。
第三十二條  公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第三十三條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十四條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條  清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條  公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合營(yíng)各方按照投資比例進(jìn)行分配。
第十三章    合同變更與解除
第三十七條  對(duì)本協(xié)議的修改，須經(jīng)公司股東會(huì)決定，合營(yíng)雙方簽署書面協(xié)議后生效。
第十四章    違約責(zé)任
第三十八條  合營(yíng)雙方任何一方未按照本協(xié)議的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，每逾期一天須按日千分之一向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償給對(duì)方造成的其他經(jīng)濟(jì)損失。
第三十九條  由于一方的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
第十五章    不可抗力
第四十條  不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于地震、洪災(zāi)等自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、法律變化、政策變化或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使雙方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
若發(fā)生不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則受不可抗力影響的一方需立即通知另一方，并在其后十五天內(nèi)提供有效證明文件，說明其延期或不能履行本協(xié)議義務(wù)的原因，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地區(qū)的政府機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)出具。
如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無(wú)需對(duì)另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負(fù)責(zé)。但聲稱不可抗力的一方需立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。
第十六章    適用法律
第四十一條  本協(xié)議的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。
第十七章    爭(zhēng)議的解決
第四十二條  凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無(wú)效的，則任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第四十三條  在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十八章    合同生效及其他
第四十四條  本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章簽字后生效。本協(xié)議經(jīng)雙方形成一致意見方可修改，修改內(nèi)容以書面形式作為本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議一式陸份，甲方叁份，乙方叁份，均具有同等法律效力。
第四十五條  本協(xié)議中的重要內(nèi)容將寫入新公司章程。